Bell D-292 được phát triển nằm trong US Army's Advanced Composite Airframe Program (ACAP), đây là một dự án phát triển một máy bay trực thăng với khung thân hoàn toàn bằng vật liệu composite, giúp giảm khối lượng và chi phí sản xuất so với khung bằng kim loại, và hỗ trợ cho chương trình LHX.[1][2] Tháng 2 năm 1981, các hợp đồng được giao cho Sikorsky và Bell Helicopters, với mẫu Sikorsky đề xuất S-75.[3] Cả hai công ty đều thiết kế cho mình ba loại khung máy bay, một phiên bản tool-proof, một phiên bản bay thử nghiệm đứng tại chỗ và một mẫu bay thử nghiệm hành trình.[3]

Bell D-292 sử dụng động cơ Avco Lycoming, hệ truyền động, rotor chính hai cánh quạt và rotor đuôi, thân đuôi, vertical fin, và rotor pylon từ mẫu Bell 222. Khung thân mới được chế tạo bằng composite thay cho kim loại nhằm tăng độ bền, giảm trọng lượng và chi phi sản xuất cũng như bảo dưỡng.

Số seri của D-292 là 85-24371 cất cánh lần đầu vào 30 tháng 8 năm 1985[4] sau nhiều đợt trì hoãn do việc giải ngân và vấn đề kỹ thuật[3]